證券代碼： 600734 證券簡稱：實達集團 編號：第 2017－055 號
福建實達集團股份有限公司
關於上海證券交易所對公司終止發行股份購買資產並改為
現金收購事項問詢函的回復公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。
重大風險提示：
1、行業發展的不確定性風險
目前大部分移動互聯網營銷企業均存在經營時間較短、商業模式不夠穩定、未來穩定盈利能力 尚存在一定不確定性等問題。 若標的公司不能準確把握移動互聯網營銷行業的發展趨勢和客戶需求的變化、 持續拓展優質客戶、開發媒體渠道資源、 增強資本實力和抗風險能力，將勢必難以保持現有市場競爭力，進而對標的公司持續增長產生不利影響。
2、公司無法按期籌集資金導致交易失敗的風險
公司擬使用自有資金與自籌資金相結合的方式支付本次交易相關款項， 公司正在積極推進相關融資洽談工作， 但尚未簽訂任何書面合同或具有約束力的融資協議。 如公司無法按期及時籌集有關資金，則本次交易存在可能因公司無法如期支付對價而失敗的風險。
3、 盈利預測無法實現的風險
本次交易標的公司盈利預測系企業管理層基於歷史業績、在手訂單及意向客戶供應商情況， 並結合行業發展增速、標的公司未來經營規劃所作出的。 未來能否正式簽約以及相關合同關鍵條款尚存在較大不確定性，特提請投資者關註本次交易標的公司凈利潤預測增長率高於可比交易平均水平及可能導致盈利預測無法實現的風險。
4、 業績補償義務人無法履行全部補償義務的風險
本次交易 中業績補償義務人獲得的 30%交易總對價需用於二級市場購買實達集團股票並鎖定 36 個月 以保障業績補償。 本次交易對價為 94,000 萬元，業績補償義務人取得的交易對價合計 67,774 萬元，覆蓋率約為 72.1% 。 綜上， 在業績承諾期間，如果標的公司未能實現業績承諾，可能會發生交易對方無法履行全部補償義務的風險。
5、 本次交易可能導致商譽減值的風險
公司收購旭航網絡 100%股權屬於非同一控制下的企業合並，在實達集團合並資產負債表層面將形成一定金額的商譽。 假定標的公司可辨認凈資產的公允價值為其賬面價值，則本次交易預計將形成商譽約 8.82 億元，占上市公司 2017 年3 月 31 日總資產的比例為 13.76% 。 本次交易形成的商譽不作攤銷處理，但需在未來每年年度終瞭時做減值測試。 如果旭航網絡未來經營狀況未達預期，則存在商譽減值的風險，商譽減值會直接影響上市公司的經營業績，減少上市公司的當期利潤。公司提請廣大投資者註意相關風險。
福建實達集團股份有限公司（以下簡稱“公司”、“上市公司”或“實達集團”）於 2017 年 7 月 6 日收到上海證券交易所出具的《關於對福建實達集團股份有限公司終止發行股份購買資產並改為現金收購事項的問詢函 》（上證公函[2017]0807 號）（以下簡稱“《問詢函》”），要求公司對本次資產重組的終止原因及現金收購等相關事項進行補充披露。現就《問詢函》有關問題回復如下：
1、根據公告，公司終止發行股份收購旭航網絡 100%股權並改為現金收購
事項，主要是受到近期證券市場相關監管法規發生變化的影響，以及考慮交易
對方提出的對價支付訴求的原因。請公司明確上述原因的具體事項以及對重組
推進的影響。
【回復】
2017 年 5 月 27 日， 中國證監會發佈瞭《上市公司股東、董監高減持股份的若幹規定》（證監會公告[2017]9 號）（以下簡稱“《減持新規》”），隨即上海證券交易所也出臺瞭關於完善減持制度的專門規則。通過後續對《減持新規》適用范圍（即適用於發行股份購買資產）的進一步明確，本次交易的交易對方經過反復協商認為，基於《減持新規》的實施，如本次交易繼續采取發行股份及支付現金購買的支付方式較《減持新規》出臺前交易雙方初步商定的交易方案存在重大實質性差異。基於上述原因，交易對方提出瞭本次交易采取現金收購的對價支付訴求。
上市公司經過論證認為， 杭州旭航網絡科技有限公司（以下簡稱“旭航網絡”或“標的公司”） 所處的移動互聯網營銷細分領域發展迅速、行業市場空間廣闊；旭航網絡建立的“旭米廣告平臺”具備較強的市場競爭力，企業財務數據表明其具備良好的盈利基礎及業績承諾實現能力；同時，本次交易是上市公司“移動互聯+物聯”大戰略下佈局移動互聯網服務領域的重要舉措，采取現金收購的方式能夠提高本次交易效率，加速上市公司與標的公司的進一步整合。在此基礎上，經公司與相關各方協商，最終確定由擬發行股份及支付現金購買旭航網絡 100%股權變更為現金收購。
上述方案調整系基於交易雙方利益訴求並經市場化談判協商確定，相關方案調整符合國傢相關法律法規的規定，本次交易采取現金購買方式不存在影響交易實施的法律法規障礙，但尚需提交公司股東大會審議通過。
2、根據公告，公司自 2017 年 4 月 6 日停牌至今，已將近 3 個月。請公司根
據相關交易進程備忘錄、審計評估進展等，說明本次重大資產重組籌劃過程中
出現終止風險情形的時間；並自查重組停牌期間，公司是否已按照分階段披露
的原則，對於重組重大進展以及出現的風險事項，及時履行瞭相關信息披露義
務。
【回復】如何申請註冊商標台中
一、請公司根據相關交易進程備忘錄、審計評估進展等，說明本次重大資產重組籌劃過程中出現終止風險情形的時間
公司本次發行股份購買資產並募集配套資金事項，系公司推進“移動互聯+物聯”戰略佈局的重要一步。公司重視並積極推進本次交易事項，停牌期間，公司與交易對方展開積極溝通，中介機構對標的公司的盡職調查、審計、評估等工作始終有序開展。
2017 年 5 月底， 中國證監會發佈瞭《減持新規》，通過後續對《減持新規》適用於發行股份購買資產的明確，本次交易對方經過反復協商認為，如本次交易繼續采取發行股份及支付現金購買的支付方式較《減持新規》出臺前交易雙方初步商定的交易方案存在重大實質性差異。基於上述原因，交易對方提出瞭本次交易采取現金收購的對價支付訴求。考慮交易對方提出的利益訴求並經上市公司論證， 2017 年 6 月 27 日，公司、標的公司及獨立財務顧問相關人員就本次資產收購相關事宜進一步進行瞭協商、論證，為瞭實現上市公司與標的公司業務快速整合，交易各方同意將本次交易方案由發行股份及支付現金購買資產變更為現金購買資產。
2017 年 7 月 3 日， 立信中聯會計師事務所（特殊普通合夥） （以下簡稱“立
信中聯”） 出具瞭標的公司 2015 年度、 2016 年度及 2017 年 1-3 月的“立信中聯
審字[2017]D-0415 號”《審計報告》；上海東洲資產評估有限公司 （以下簡稱“東
洲評估”） 出具瞭基準日為 2017 年 3 月 31 日的旭航網絡股東全部權益價值“東
洲評報字[2017]第 0476 號”《評估報告》。
2017 年 7 月 4 日，公司召開第九屆董事會第六次會議，審議並通過瞭《關
於公司終止籌劃發行股份購買資產並募集配套資金事項的議案》及《關於公司以
現金方式收購杭州旭航網絡科技有限公司 100%股權的議案》。
二、公司是否已按照分階段披露的原則，對於重組重大進展以及出現的風險事項，及時履行瞭相關信息披露義務
停牌期間，公司嚴格按照《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司籌劃重大事項停復牌業務指引》等有關規定，按期發佈瞭重大資產重組進展公告，認真履行瞭信息披露義務，具體如下：
（ 1 ）因籌劃重大事項，經公司申請，公司股票自 2017 年 4 月 5 日起停牌，公司於 2017 年 4 月 6 日披露瞭《重大事項停牌公告》（公告編號：第 2017-028號）。
（2）經與有關各方論證和協商，公司正在籌劃的事項構成重大資產重組，2017 年 4 月 19 日，公司披露瞭《重大資產重組停牌公告》（公告編號：第 2017-035號）。
（3）根據公司 2016 年度《審計報告》財務數據及標的公司的審計、評估工作進展情況，結合公司和交易對方就交易價格的磋商結果，經論證，本次交易預計不構成重大資產重組，由於本次交易涉及發行股份購買資產並募集配套資金，仍需要按照《上市公司重大資產重組管理辦法》的有關規定執行，需要報送中國證監會審核，公司轉入發行股份購買資產並募集配套資金停復牌程序， 2017 年 5月 5 日，公司披露瞭《發行股份購買資產並募集配套資金繼續停牌公告》（公告編號：第 2017-040 號），經公司申請，公司股票自 2017 年 5 月 5 日起繼續停牌不超過一個月。
（4） 2017 年 6 月 2 日，公司召開第九屆董事會第四次會議，審議並通過瞭《關於公司發行股份購買資產並募集配套資金繼續停牌的議案》，並於 2017 年 6月 3 日披露瞭《發行股份購買資產並募集配套資金繼續停牌公告》（公告編號：2017-043 號），經申請，公司股票將自 2017 年 6 月 5 日起繼續停牌，預計停牌時間不超過一個月。
（5）公司、標的公司及獨立財務顧問相關人員於 2017 年 6 月 27 日就本次資產收購相關事宜進一步進行瞭協商、論證，交易各方一致同意將本次交易方案由發行股份及支付現金購買資產變更為現金購買資產。在盡快商定相關交易細節並最終確定現金購買資產具體方案後，公司隨即發出瞭召開董事會的通知，並於2017 年 7 月 4 日召開第九屆董事會第六次會議，審議並通過瞭《關於公司終止籌劃發行股份購買資產並募集配套資金事項的議案》及《關於公司以現金方式收購杭州旭航網絡科技有限公司 100%股權的議案》。 2017 年 7 月 5 日，公司披露瞭《關於終止籌劃發行股份購買資產並募集配套資金事項改為現金收購的公告》（公告編號： 2017-049 號）。
經公司自查，本次交易停牌期間，公司已按照分階段披露的原則，及時履行瞭相關信息披露義務。
3、關於是否構成重大資產組的風險。公告披露，公司以現金方式收購旭航
網絡 100%股權不構成重大資產組。請公司補充判斷本次交易不構成重大資產組
的依據。
【回復】
根據立信中聯出具的上市公司 2016 年度“立信中聯審字 F[2017]D-0035 號”《審計報告》、旭航網絡“立信中聯審字[2017]D-0415 號”《審計報告》以及本次交易旭航網絡的交易作價，旭航網絡資產總額、凈資產、營業收入占上市公司的相應比例具體如下：
單位：萬元
與交易金額孰高（a） 2016 年度/2016 年 12 占比
項 目 2016 年度/基準日 交易金額 月 31 日上市公司合 （c=a/b）
旭航網絡審計數據 並報表審計數據（b）
資產總額 9,163.10 94,000.00 712,345.53 13.20%
營業收入 17,476.32 NA 423,298.85 4.13%
資產凈額 5,800.24 94,000.00 253,387.78 37.10%
註：上市公司資產總額、資產凈額和營業收入取自上市公司經審計的 2016 年度合並資產負債表和合並利潤表；旭航網絡的資產總額、資產凈額取自其經審計的 2017 年 3 月 31日合並資產負債表數據，旭航網絡營業收入取自其 2016 年度經審計的合並利潤表數據。
根據上述指標測算，按照《上市公司重大資產重組管理辦法》第十二條及第十四條的相關規定，本次交易不構成重大資產重組。
4、關於估值較高的風險。公告披露，本次交易的評估值為 9.42 億元，較標
的資產賬面價值增值 8.83 億元，增值率高達 1524.07%。標的公司成立於 2014
年 7 月， 2015 年至 2017 年 1 季度，標的公司的凈利潤為-136.9 萬元、 4269 萬元、
1376 萬元，本次交易承諾的 2017 年至 2019 年的業績為 6983 萬元、 9032 萬元、
11310 萬元，年均增長率接近 40%。請公司結合標的公司報告期內主要客戶、供
應商、在手訂單、核心競爭力、未來發展規劃、可比公司業績情況等，詳細量
化分析公司報告期內業績爆發式增長的原因及合理性，以及未來收入、成本費
用的預測的詳細數據以及分析和依據。
【回復】
（一）旭航網絡報告期內業績快速增長的原因及合理性
1、報告期內主要客戶和訂單情況
經統計，旭航網絡 2015 年、 2016 年、 2017 年 1-3 月營業收入分別為 2,363.4萬元、 17,476.32 萬元、 4,856.83 萬元，產生營業收入的客戶數量分別為 75 個、202 個、 82 個，平均每個客戶的年化營業收入分別為 31.51 萬元、 86.52 萬元、236.92 萬元。可以看出，報告期內旭航網絡合作的客戶數量和平均每個客戶的年化收入額均大幅增長，有效推動瞭旭航網絡營業收入和凈利潤的快速增長。
報告期內各年，旭航網絡的前五大主要客戶營業收入情況如下表所示。可以看出，旭航網絡有較強的市場開拓能力，客戶來源廣泛、分散程度高， 2016 年起單個客戶營業收入占營業收入總額的比例已降低至 10% 以下，前五大客戶營業收入總和占營業收入總額的比例已降低至 33% 以下，營業收入增長受個別客戶采購量波動的影響很小，隨著旭航網絡業務模式不斷發展成熟，平均單個客戶營業收入穩中有升，再加上旭航網絡的合作客戶數量快速增長，旭航網絡的營業收入大幅上升。
旭航網絡報告期內各年度前五大客戶收入情況如下：
客戶名稱 2017 年 1-3 月（萬元） 占營業收入比例（%）
江蘇極限網絡技術股份有限公司 458.16 9.43
杭州九贏互聯廣告技術有限公司 334.86 6.89
博泰雄森（北京）網絡科技有限公司 277.54 5.71
上海卓悠網絡科技有限公司 276.87 5.70
杭州落英網絡科技有限公司 252.53 5.20
合 計 1,599.97 32.93
客戶名稱 2016 年度（萬元） 占營業收入比例（%）
江蘇極限網絡技術股份有限公司 1,592.38 9.11
上海卓悠網絡科技有限公司 1,217.00 6.96
杭州九贏互聯廣告技術有限公司 1,147.71 6.56
杭州快定網絡股份有限公司 802.69 4.59
蘇州蝸牛數字科技股份有限公司 763.59 4.37
合 計 5,523.38 31.60
客戶名稱 2015 年（萬元） 占營業收入比例（%）
北京聯眾互動網絡股份有限公司 613.79 25.97
南京寧遊互動軟件科技有限公司 366.79 15.52
杭州道盟網絡科技有限公司 249.32 10.55
廈門翔通信息科技有限公司 190.35 8.05
北京贊成科技發展有限公司 176.42 7.46
合 計 1,596.66 67.55
註： 上述統計數據中部分客戶及其關聯方按照相關法規進行合並計算列示。
2、報告期內主要供應商和在手合同情況
經統計，旭航網絡 2015 年、 2016 年、 2017 年 1-3 月營業成本分別為 1,955.66萬元、 11,112.71 萬元、 3,129.86 萬元，對應供應商數量分別為 133 個、 129 個、42 個，平均每個客戶的年化營業成本分別為 14.70 萬元、 86.15 萬元、 298.08 萬元。可以看出，報告期內旭航網絡合作的供應商數量和平均每個供應商可承擔的年化推廣成本均大幅增長，有效支撐瞭旭航網絡營業收入的快速增長。
報告期內各年，旭航網絡的前五大供應商營業成本情況如下表所示。可以看出，旭航網絡有較強的供應商開拓能力，供應商來源廣泛、分散程度較高，及時降低性價比較低供應商的采購量，不斷新增性價比較高的供應商，毛利率受個別供應商的影響不大，可控程度較高，為旭航網絡毛利率穩中有升奠定良好基礎。
旭航網絡報告期內各年度向前五大供應商采購情況如下：
供應商名稱 2017 年 1-3 月（萬元） 占營業成本比例（%）
江西巨網科技股份有限公司 582.82 18.62
霍爾果斯泰享網絡科技有限公司 266.08 8.50
江蘇萬聖偉業網絡科技有限公司 224.67 7.18
杭州微傳互動科技有限公司 168.16 5.37
海南古川互娛科技有限公司 153.42 4.90
合 計 1,395.15 44.58
供應商名稱 2016 年度（萬元） 占營業成本比例（%）
江西巨網科技股份有限公司 1,650.11 14.85
杭州搜影科技有限公司 1,134.58 10.21
江蘇萬聖偉業網絡科技有限公司 1,001.31 9.01
杭州道盟網絡科技有限公司 550.06 4.95
江西千智科技有限公司 457.6 4.12
合 計 4,793.66 43.14
供應商名稱 2015 年度（萬元） 占營業成本比例（%）
杭州隨雲網絡科技有限公司 476.02 24.34%
杭州優投科技有限公司 393.55 20.12%
浙江數芳科技有限公司 134.22 6.86%
廣州市九浚信息技術有限公司 116.76 5.97%
杭州搜影科技有限公司 72.32 3.70%
合 計 1,192.86 61.00%
註：上述統計數據中部分供應商及其關聯方按照相關法規進行合並計算列示。
旭航網絡 2015 年、 2016 年、 2017 年 1-3 月毛利率分別為 17.25% 、 36.41%和 35.56% 。 2015 年毛利率較低主要是由於旭航網絡成立初期，業務模式單一、業務規模相對較小、與下遊媒體渠道資源尚處於互相探索和磨合階段，整體運營效率偏低，毛利率處於較低水平。 2016 年度及 2017 年 1-3 月，隨著旭航網絡自有平臺業務規模占比增大、整體運營效率和業務規模的逐步提升，綜合導致其毛利率呈現上升的趨勢。因此，報告期內在營業收入快速增長的前提下，毛利率的提高使得凈利潤水平出現更大幅度的快速增長。
3、核心競爭力情況
自成立以來，旭航網絡已經為上百傢廣告主成功實現瞭各種不同類型的休閑遊戲和 APP 產品的市場推廣，獲得瞭市場廣泛認可。在由知名第三方數據分析機構艾媒咨詢集團組織開展的 “2016 中國移動互聯網年終巔峰榜評選活動” 中，旭航網絡旗下的 “旭米廣告平臺 ” 斬獲 “2016 年度創新應用/平臺 ”，旭航網絡也在本次評選中獲得 “年度最具投資價值企業”。旭航網絡的核心競爭力表現在以下幾個方面：
（ 1 ）渠道資源優勢
媒體渠道是移動互聯網廣告公司進行競爭的首要領域。在外部渠道方面，旭航網絡非常重視與具備優質流量的大中型渠道平臺建立持續穩定的投放關系，通過業績和口碑的積累，旭航網絡與百度等平臺進行瞭合作。同時，旭航網絡還通過自有平臺整合零散的中小型渠道平臺及其帶來的長尾流量，與大中型渠道平臺互補，構建多層次化、多樣化和差異化的媒體資源池，以有效響應廣告主全面的移動營銷需求，為廣告主提供高效益的移動營銷精準投放服務。在內部渠道方面，旭航網絡特有的用戶池模式形成瞭獨特的內部自有渠道，相比於外部渠道資源，旭航網絡對於內部渠道中的流量用戶的各類行為特征有著更為全面的統計瞭解，從而可以進一步提升移動營銷的精度和效果。
（2）客戶資源優勢
客戶資源是移動互聯網廣告行業的重要戰略資源。優質客戶屬於稀缺資源，該類客戶具有雄厚的資金實力，對廣告效果要求較高，非常看重移動互聯網廣告服務公司的渠道資源和資源綜合協調能力。旭航網絡憑借特有的內外部相結合的渠道資源優勢，向廣告主提供切合實際需求的服務的同時，優化瞭廣告主在營銷資源協調及推廣實施過程中所需的時間和資源，通過長期積累，旭航網絡與包括聯眾、蝸牛數字和樂動時代等在內的互聯網行業的廣告主建立瞭較為穩定的業務合作關系。同時，旭航網絡也廣泛服務於龐大的長尾廣告客戶群體，該類客戶的需求存在較大的差異化和多樣化，旭航網絡利用平臺各端豐富資源的整合優勢，強化瞭該類客戶的粘性，形成瞭良好的集聚效益。
（3）管理團隊優勢
旭航網絡由其創始人肖天航先生領導，肖天航具有多年移動互聯網的創業經歷，同時旭航網絡核心團隊成員為均為共同創業的合作夥伴，具有較強的團隊凝聚力。旭航網絡現任經營管理團隊具有多年的移動互聯網營銷經驗，對移動營銷廣告主的產品特征、營銷訴求、移動端媒體的屬性和推廣受眾特征較為熟悉，在廣告主及媒體商務談判、移動營銷的創意策劃、營銷方式和推廣節奏把控等方面，具有豐富的經驗。旭航網絡經營管理團隊豐富的業內經驗和知識及對市場的深入理解，可令旭航網絡有效把握市場走勢，瞭解客戶需求，為客戶提供專業服務，並確保服務質素；其對行業、市場走勢、廣告客戶的多樣需求及要求的瞭解，亦可鞏固旭航網絡在中國不斷發展移動營銷服務行業中的市場地位，擴展業務范圍，有效地實施計劃及策略。
（4）技術與專業服務能力
旭航網絡註重數據的挖掘與留存，能夠結合廣告主的需求與自身強大的數據分析處理能力，為廣告主精準定位目標受眾，將廣告內容精準、高效地投放至優質的媒體資源。在廣告的投放過程中，旭航網絡實時跟蹤記錄、監控傳播效果，形成廣告投放效果的跟蹤報告，並獲得廣告主的認可。旭航網絡的技術與專業服務能力為其營業收入的快速增長奠定瞭良好的基礎。
憑借優秀的渠道資源整合能力、豐富的移動互聯網廣告運營經驗、紮實的方案策劃能力，旭航網絡主要為來自影音、遊戲、閱讀等細分領域的廣告主提供基於移動媒體的流量獲取方案以及集創意策劃、媒介采購、品牌展示、效果監測、反饋評估、策略優化為一體的營銷服務，成為瞭行業內快速成長的移動互聯網廣告服務提供商之一。
綜上所述，標的公司具備較強的核心競爭優勢，具備持續增長的潛力和空間，業績增長具備合理性。
4、公司發展規劃
2016 年，隨著旭航網絡自有平臺廣告業務的不斷成熟， 標的公司成功推出
瞭 “旭米廣告平臺 ”，開始大規模經營自有平臺廣告業務。報告期內，旭航網絡
自有平臺廣告業務收入占比呈現逐年上升趨勢，自有平臺廣告業務已成為旭航網
絡移動互聯網廣告營銷業務的主要收入來源。在由知名第三方數據分析機構艾媒
咨詢集團組織開展的 “2016 中國移動互聯網年終巔峰榜評選活動” 中，旭航網
絡旗下的 “旭米廣告平臺 ” 斬獲 “2016 年度創新應用/平臺 ”。
未來旭航網絡擬進一步加大對於自有廣告平臺的軟硬件升級投入力度，逐步擴大自有廣告平臺的流量及客戶資源，加強對於移動互聯網營銷大數據分析能力建設， 通過精耕細作渠道端及客戶端資源，著力提升自有廣告平臺數據分析、精準營銷能力，進一步擴大企業營業規模、盈利能力及市場綜合競爭力。
5、 與可比公司歷史業績台灣商標註冊查詢情況對比
2016 年 1 月至今上市公司已成功的並購重組的案例中，互聯網營銷行業標
的企業 2015 年至 2016 年的歸屬於母公司所有者凈利潤情況如下表所示。
單位：萬元
收購方企業 標的企業 2015 年 2016 年
慈星股份（300307.SZ） 優投科技 414.84 4,000.00
鴻利智匯（300219.SZ） 速易網絡 3,332.85 6,484.52
恒大高新（002591.SZ） 武漢飛遊 499.31 2,316.14
萬潤科技（002654.SZ） 萬象新動 444.56 3,971.49
普邦股份（002663.SZ） 博睿賽思 -291.26 6,822.68
高偉達（300465.SZ） 快讀科技 466.59 1,644.70
浙江富潤（600070.SZ） 泰一指尚 2,736.77 5,453.78
註：其中部分案例 2016 年全年歸屬於母公司所有者凈利潤數據采用公開預測數字。
可以看出，隨著互聯網營銷行業市場規模近年整體呈快速增長趨勢，互聯網營銷行業可比公司近年營業收入普遍呈現迅猛增長趨勢，與旭航網絡歷史年度業績快速增長的趨勢一致。
（二）未來收入、成本費用的預測的詳細數據以及分析和依據
1、未來盈利預測整體情況
未來旭航網絡（合並口徑）的盈利預測整體情況如下表所示：
單位：萬元
項目 年份 2017 全年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年及以後
一、營業總收入 25,295.15 36,075.13 44,914.20 52,485.88 57,823.70 57,823.70
二、營業總成本 18,331.68 25,924.52 32,177.83 37,456.01 41,080.86 40,977.84
其中：營業成本 16,001.62 22,747.25 28,272.20 32,987.75 36,250.20 36,250.20
稅金及附加 67.81 97.60 121.01 143.54 158.82 158.82
銷售費用 199.39 303.81 424.44 455.78 485.73 485.73
管理費用 1,837.64 2,567.81 3,189.59 3,722.81 4,083.09 4,083.09
財務費用 -19.14 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
資產減值損失 244.36 208.05 170.59 146.13 103.02 0.00
加：公允價值變動收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
投資收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
三、營業利潤 6,963.47 10,150.61 12,736.37 15,029.87 16,742.84 16,845.86
加：營業外收入 20.00 20.00 0.00 0.00 0.00 0.00
減：營業外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
四、利潤總額 6,983.47 10,170.61 12,736.37 15,029.87 16,742.84 16,845.86
減：所得稅費用 0.00 1,137.67 1,425.64 1,684.27 3,757.24 3,782.99
五、凈利潤 6,983.47 9,032.94 11,310.73 13,345.60 12,985.60 13,062.87
六、歸屬於母公司損益 6,983.47 9,032.94 11,310.73 13,345.60 12,985.60 13,062.87
對於上述預測表中未來營業收入、營業成本和期間費用的具體分析預測過程介紹如下：
2、營業收入預測分析
旭航網絡報告期內的營業收入情況如下：
單位：萬元
項目 年份 2015 2016 2017 年 1-3 月
主營業務收入 2,363.45 17,476.32 4,856.83
增長率 639.44%
代理發行業務收入 2,260.73 5,652.26 1,163.07
新增用戶數（萬個） 1,710.27 2,901.34 729.55
ARPU （元/個） 1.32 1.95 1.59
自有平臺廣告業務收入 102.72 9,908.89 3,116.74
新增用戶數（萬個） 16,165.83 4,584.54
ARPU （元/個） 0.61 0.68
遊戲運營收入 1,834.52 550.05
新增用戶數（萬個） 2,413.48 700.71
ARPU （元/個） 0.76 0.78
遊戲聯運收入 80.66 26.98
（1）業務發展規劃和業務結構預測
旭航網絡合並報表口徑的營業收入分為代理發行業務收入、自有平臺廣告業務收入、遊戲運營收入和遊戲聯運收入。 2016 年起自有平臺廣告業務已成為標的公司最主要的收入來源，至 2017 年 1-3 月在營業收入中占比已達到 64% 。根據旭航網絡未來發展規劃，自有平臺廣告業務仍將是標的公司未來最著力發展的業務，預計未來在營業收入中占比將進一步增加，至 2021 年達到 73%左右。
（2）行業及企業發展趨勢分析
互聯網的高速發展為互聯網廣告行業奠定瞭基礎。根據艾瑞咨詢《2017 年中國網絡廣告市場年度監測報告》， 2016 年，中國互聯網廣告收入達到 2,902.7億元，同期電視廣告收入 1,049.9 億元， 2016 年互聯網廣告收入占到瞭五大媒體廣告（互聯網廣告、電視廣告、廣播廣告、報紙廣告和雜志廣告）收入的 68% 。受網民人數增長，數字媒體使用時長增長、網絡視聽業務快速增長等因素推動，未來幾年，報紙、雜志、電視廣告的收入占比將繼續下滑，而互聯網廣告收入還將保持較快速度的增長。
互聯網廣告包括以 PC 端為主的網絡廣告和移動互聯網廣告兩部分，根據艾瑞咨詢《2017 年中國網絡廣告市場年度監測報告》，中國互聯網廣告市場整體市場規模自 2012 年的 773.1 億元增長至 2016 年的 2,902.7 億元，年復合增長率達39.2% ， 2016 年同比增長 32.9% ，與 2015 年保持相當的增長速度。在持續幾年保持高速發展之後，未來兩年市場規模仍保持較高水平，但增速將略緩，至 2019年整體規模有望超過 6,000 億元。
資料來源：艾瑞咨詢《2017年中國網絡廣告市場年度監測報告》
移動互聯網廣告是指在移動終端中依托於移動互聯網，以各種移動媒體形式向用戶發佈產品、活動或服務的促銷或品牌信息。近年來，移動互聯網廣告平臺總體規模實現高速增長，整體的移動互聯網廣告市場開始逐步走向成熟，競爭更為有序化。一方面廣告主不斷增加在移動端的廣告投入，行業廣告主需求旺盛，品牌廣告主預算增加；另一方面媒體環境變得更加成熟，原生廣告、視頻廣告等更加豐富的廣告形式的出現為媒體提供瞭更廣闊的廣告空間。
根據艾瑞咨詢《2017 年中國網絡廣告市場年度監測報告》，我國移動互聯網廣告市場規模 自 2012 年的 53.2 億元增至 2016 年的 1,750.2 億元，年復合增長率高達 139.5% ， 2016 年同比增長率為 75.4% ，依然保持高速增長。移動互聯網廣告的整體市場增速遠遠高於互聯網廣告市場增速。目前，我國移動互聯網廣告市場規模為互聯網廣告的 60.3% ，移動互聯網廣告已然成為互聯網廣告行業中的最為重要細分領域。同時，隨著用戶使用習慣的轉移，未來幾年移動廣告在整體網絡廣告中的占比將持續增大，預計到 2019 年，中國移動互聯網廣告市場規模將接近 5,000 億元，在互聯網廣告市場的滲透率近 80% 。
資料來源： 艾瑞咨詢《2017年中國網絡廣告市場年度監測報告》
企業的發展一般會經過初創期、成長期、成熟期和衰退期四個階段。 2014和 2015 年旭航網絡處於起步期，業務模式尚處於探索階段，盈利能力逐漸增強。2016 年起隨著自有平臺廣告業務大規模開展，旭航網絡盈利狀況顯著改善，進入快速成長期，根據行業發展趨勢，預計未來旭航網絡的成長期將持續至 2021年。在成長期階段，由於企業的業務規模和市場份額都屬於快速上升階段，業務量和營業收入快速增長率暫時性高於行業的整體增長率屬於正常現象。未來企業發展結束成長期進入穩定期後，營業收入增長率將會回歸至行業平均水平。
本次預測中， 2017 年全年系根據企業已實現業績並結合訂單情況進行預測，2018 年和 2019 年預計的營業收入增長率則主要考慮企業尚處於快速成長期並參考艾瑞咨詢預測的行業增長率水平，預測較為穩健。 2020 年和 2021 年旭航網絡營業收入增長率系主要參考行業增速及同行業可比交易進行預測， 2020 年和2021 年分別降低至 17%和 10%左右，企業開始逐漸向成熟期逐漸過渡。
（3）客戶及銷售合同情況分析
① 現有客戶合同情況
根據行業慣例，旭航網絡與客戶簽訂的業務合同多為框架合同，合同期限通常為 1-2 年，一般僅對推廣周期、結算模式和結算單價/分成比例做出約定，不約定合同總金額。而後根據實際推廣數量與客戶進行對賬並結算。
A. 代理發行業務
截至評估基準日 2017 年 3 月 31 日，企業提供的與客戶簽訂的尚未到期的代理發行業務銷售合同以及評估基準日後截至 2017 年 6 月 30 日新簽訂的銷售合同共計 74 份。其中， 2015 年、 2016 年、 2017 年簽訂的銷售合同分別為 6 份、 50份和 18 份， 2017 年、 2018 年、 2019 年到期的銷售合同分別為 44 份、 23 份和 7份。
B. 自有平臺廣告業務
截至評估基準日 2017 年 3 月 31 日，企業提供的與客戶簽訂的尚未到期的自有平臺廣告業務銷售合同以及評估基準日後截至 2017 年 5 月 31 日新簽訂的銷售合同共計 66 份。其中， 2015 年、 2016 年、 2017 年簽訂的銷售合同分別為 1 份、60 份和 5 份， 2017 年、 2018 年到期的銷售合同分別為 49 份和 17 份。
C. 遊戲運營業務
截至評估基準日 2017 年 3 月 31 日， 標的公司與電信增值服務提供商（SP）簽訂的尚未到期的遊戲運營業務合作協議以及評估基準日後截至 2017 年 5 月 31日新簽訂的合作協議共計 14 份。其中， 2016 年、 2017 年簽訂的銷售合同分別為12 份和 2 份， 2017 年、 2018 年到期的銷售合同分別為 9 份和 5 份。
D. 遊戲聯運業務
旭航網絡與 4 傢客戶共簽訂瞭 5 份遊戲聯運業務銷售合同。經瞭解，上述銷售合同客戶已全部付款完畢。上述客戶目前在遊戲聯運方面暫無與旭航進行新合作的意向，也暫無其他遊戲聯運的意向客戶。
② 意向客戶情況
經瞭解， 標的公司目前正在洽談的潛在客戶如下：
潛在客戶類型 潛在客戶舉例
網遊 拇指遊玩、英雄互娛、非奇網絡等
遊戲聯運平臺 遙望科技、匯量科技、安沃傳媒等
購物應用 京東金融、唯品會等
互聯網金融產品應用 51 信用卡、 51 公積金、 168 財經等
娛樂類 喵播、大智慧視吧、水晶直播等
電商平臺 貨好、蘑菇街等
據瞭解， 標的公司與意向客戶正處於不同階段的洽談和談判過程當中，未來能否正式簽約以及預計簽約的關鍵合同條款尚存在較大不確定性。
（4）各項業務收入的分析預測
未來各項業務收入預測中，除去未來不再預測營業收入的遊戲聯運收入之外，其他三類業務均按照以下公式預測：
營業收入=新增用戶數×ARPU
對各類業務未來營業收入的具體預測分析如下：
① 代理發行業務收入
ARPU 分析預測：
旭航網絡 2015 年、 2016 年和 2017 年 1-3 月代理發行業務的 ARPU 分別為1.32 元/個、 1.95 元/個和 1.59 元/個。
經分析， 2016 年代理發行業務的 ARPU 略高的原因如下：旭航網絡推廣的遊戲大部分為單機遊戲，推廣單價較低， CPA 收費單價一般在 5.0 元/個以下，而2016 年旭航網絡為多傢客戶進行瞭 CPA單價高達 15 元/個至 20 元/個的網絡遊戲推廣，導致平均的 ARPU 值較高。
經瞭解，年初為網絡遊戲推廣淡季， 2017 年 1-3 月基本無網絡遊戲推廣收入，故 2017 年 1-3 月 ARPU 與 2016 年相比偏低。從 4 月起，網絡遊戲推廣業務量已開始逐漸上升， ARPU 呈逐漸回升趨勢，保守預計 2017 年全年代理發行業務的ARPU 整體上略低於 2016 年水平，在 1.84 元/個左右。
對於 2018 年及以後年度，旭航網絡計劃加大網絡遊戲推廣業務在代理發行業務中的占比，預計 ARPU 出現下降的可能性不大，謹慎起見 2018 年及以後年度代理發行業務的 ARPU 仍按 1.84 元/個預測。
新增用戶數分析預測：
經統計， 2016 年 1-3 月代理發行業務的新增用戶數約占全年的 20% ，預計2017 年 1-3 月新增用戶數占 2017 年全年新增用戶數的比例仍保持在該水平， 由此預測 2017 年全年新增用戶數。對於 2018 年及以後年度，由於旭航網絡未來發展規劃中最重點發展毛利更高的自有平臺廣告業務，代理發行業務在業務總量中占比下降，新增用戶數增速與自有平臺廣告業務相比會相對較低。
② 自有平臺廣告業務收入
ARPU 分析預測：
旭航網絡 2016 年和 2017 年 1-3 月自有平臺廣告業務的 ARPU 分別為 0.61元/個、和 0.68 元/個。 2017 年 1-3 月 ARPU 與 2016 年相比有所提升的原因系隨著該項業務逐漸做大做強，投放質量進一步提高， ARPU 穩中有升。未來自有平臺廣告業務 ARPU 繼續按 2017 年 1-3 月水平預測。
新增用戶數分析預測：
旭航網絡自有平臺廣告業務系自 2016 年 4 月起大規模開展，故自有平臺廣告業務 2016 年 1-3 月新增用戶數占 2016 年全年的比例對於未來預測不具有參考價值。經統計， 2016 年 1-3 月代理發行業務的新增用戶數約占全年的 20% ，由於預計未來自有平臺廣告業務增速高於代理發行業務，預計自有平臺廣告業務2017 年 1-3 月新增用戶數占 2017 年全年新增用戶數的在 19.23%左右，由此預測自有平臺廣告業務 2017 年全年新增用戶數。對於 2018 年及以後年度，由於自有平臺廣告業務是旭航網絡未來發展規劃中最重點發展的業務，預計自有平臺廣告業務的新增用戶數增長率高於代理發行業務。
③ 遊戲運營收入
旭航網絡目前共運營 5 款自有遊戲，自 2016 年 3-6 月陸續上線運行。根據標的公司發展規劃，上述 5 款自有遊戲將運營至 2017 年 9 月底為止下線。之後標的公司遊戲運營業務使用的遊戲將以外購方式取得。本次評估根據以下公式預測未來各年遊戲運營收入：
遊戲運營收入=ARPU×新增用戶數
ARPU 分析預測：
旭航網絡 2016年和 2017 年 1-3 月遊戲運營的 ARPU分別為 0.76元/個和 0.78元/個。預計未來該項業務的 ARPU 將繼續保持穩定，在 0.77 元/個左右。
新增用戶數分析預測：
標的公司目前運營的 5 款自有遊戲於 2017 年 6 月底下線後， 標的公司此後遊戲運營業務使用的遊戲將以外購方式取得。本次預測中首先根據標的公司發展規劃確定未來各年購買遊戲的數量，進而確定各年平均運營的遊戲數量，接下來根據標的公司歷史數據及發展趨勢預測未來各年平均每款遊戲產生的新增用戶數，最後將預計未來各年平均運營的遊戲數量與平均每款遊戲產生的新增用戶數相乘，得到未來每年新增用戶數的預測值，測算結果如下：
項 目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
新采購遊戲數量（個） 6.00 7.00 8.00 9.00 10.00
平均運營遊戲數量（個） 5.25 6.25 7.25 8.25 9.25
平均每遊戲新增用戶數（萬人） 580.00 570.00 560.00 550.00 520.00
新增用戶數（萬人） 3,045.00 3,562.50 4,060.00 4,537.50 4,810.00
對於上表的具體測算過程說明如下：
① 平均遊戲運營數量
根據標的公司發展規劃， 2017 年-2021 年購買的遊戲數量分別為 6、 7、 8、 9、10 款，每款遊戲壽命期約為 1-1.5 年。
標的公司 2017 年計劃購買 6 款遊戲，其中 2017 年 7 月起新上線 5 款遊戲，預計至 10 月初再新上線 1 款遊戲，即 1-9 月平均每月運營 5 款遊戲， 10-12 月平均每月運營 6 款遊戲，全年平均運營遊戲數量計算如下：
2017 年平均運營遊戲數量=5×9/12+6×3/12=5.25 （款）
2018 年及以後各年預測中，為簡化考慮，假設上年購買的遊戲本年年 9 月底下線停止運營， 10 月新上線本年新購買的遊戲。 即未來各年平均運營遊戲數量的計算方法如下：
平均運營遊戲數量=上年購買遊戲數量×9/12+本年購買遊戲數量×3/12
② 平均每遊戲新增用戶數
2016 年旭航網絡運營 5 款遊戲，新增用戶數 2,413.48 萬人，平均每款遊戲
482.70 萬人。鑒於 2016 年的 5 款遊戲系 3 月開始運營，上述平均每款遊戲新增
用戶數僅為 3-12 月數據，故將該數據年化處理，得到平均每款遊戲全年新增用
戶數約 580 萬人。 2018 年以後，考慮到我國遊戲市場未來增速放緩，遊戲運營
商間競爭進一步加強，出於謹慎性考慮，未來預測中考慮平均每遊戲產生的新增
用戶數逐年下降。
④ 遊戲聯運收入
遊戲聯運收入系標的公司將自有遊戲或非自有授權給客戶聯合運營產生的收入。經核實， 標的公司歷史年度簽訂的遊戲聯運業務合同客戶已全部付款完畢，未來不會再產生新的收入。 標的公司未來也暫無繼續開展遊戲聯運業務的計劃，故本次評估未來不再預測遊戲聯運收入。
根據上述預測分析，未來各年旭航網絡的營業收入預測結果如下：
單位：萬元
項目 年份 2017全年 2018 年 2019 年 2020 年 2021
主營業務收入 25,295.15 36,075.13 44,914.20 52,485.88 57,823.70
增長率 44.74% 42.62% 24.50% 16.86% 10.17%
代理發行業務收入 6,712.32 8,648.00 10,304.00 11,592.00 11,960.00
新增用戶數（萬個） 3,648.00 4,700.00 5,600.00 6,300.00 6,500.00
ARPU （元/個） 1.84 1.84 1.84 1.84 1.84
自有平臺廣告業務收入 16,211.20 24,684.00 31,484.00 37,400.00 42,160.00
新增用戶數（萬個） 23,840.00 36,300.00 46,300.00 55,000.00 62,000.00
ARPU （元/個） 0.68 0.68 0.68 0.68 0.68
遊戲運營收入 2,344.65 2,743.13 3,126.20 3,493.88 3,703.70
新增用戶數（萬個） 3,045.00 3,562.50 4,060.00 4,537.50 4,810.00
ARPU （元/個） 0.77 0.77 0.77 0.77 0.77
遊戲聯運收入 26.98
3、營業成本預測分析
旭航網絡報告期內的營業成本情況如下：
單位：萬元
項目 年份 2015年 2016年 2017年 1-3 月
主營業務成本 1,955.66 11,112.71 3,129.86
毛利率 17.25% 36.41% 35.56%
代理發行業務成本 1,955.66 4,124.10 811.44
新增用戶數（萬個） 1,710.27 2,901.34 729.55
CAC （元/個） 1.14 1.42 1.11
毛利率 13.49% 27.04% 30.23%
自有平臺廣告業務成本 0.00 5,910.51 2,020.95
新增用戶數（萬個） 16,165.83 4,584.54
CAC （元/個） 0.37 0.44
毛利率 40.35% 35.16%
遊戲運營成本 1,004.40 297.47
新增用戶數（萬個） 2,413.48 700.71
CAC （元/個） 0.42 0.42
毛利率 45.25% 45.92%
遊戲獲取成本 0.00 73.70 0.00
（1）營業成本概況
旭航網絡合並報表口徑的主營業務成本分為代理發行業務成本、自有平臺廣告業務成本、遊戲運營成本和遊戲獲取成本。其中，代理發行業務成本、自有平臺廣告業務成本、遊戲運營成本的內容均為付給渠道的推廣成本；遊戲獲取成本未來為從外部購買遊戲的成本。
2015 年度、 2016 年度和 2017 年 1-3 月，旭航網絡主營業務的毛利率分別為17.25% 、 36.41%和 35.56% 。其中， 2016 年度和 2017 年 1-3 月的主營業務毛利率相對保持穩定， 2016 年度較 2015 年度毛利率提高的主要原因是互聯網廣告營銷業務的毛利率大幅上升。
（2）供應商及采購合同情況分析
① 現有供應商合同情況
根據行業慣例，旭航網絡與供應商簽訂的采購合同多為框架合同，合同期限通常為 1-2 年，一般僅對推廣周期、結算模式和結算單價/分成比例做出約定，不約定合同總金額。而後根據實際推廣數量與供應商進行對賬並結算。
截至評估基準日 2017 年 3 月 31 日，企業提供的與渠道供應商簽訂的推廣合作協議以及評估基準日後截至 2017 年 5 月 31 日新簽訂的推廣合作協議共計 111份。其中， 2014 年、 2015 年、 2016 年、 2017 年簽訂的采購合同分別為 1 份 17份、 83 份和 10 份， 2017 年、 2018 年、 2018 年到期的采購合同分別為 70 份、 37份和 2 份，無約定到期日的長期合同 2 份。
② 意向供應商情況
經瞭解， 標的公司目前正在洽談的潛在供應商如下：
潛在供應商類型 潛在供應商舉例
新媒體流量平臺 微信自媒體流量公司、廣點通、 wifi 萬能鑰匙等
應用商店類渠道 VIVO、小米等
三大運營商的開放渠道 移動旗下的咪咕遊戲基地、咪咕動漫基地、咪咕閱讀基地等
wap 網盟 杭州掌優等
預裝渠道 話機世界、迪信通等
據瞭解， 標的公司與意向供應商正處於不同階段的洽談和談判過程當中，未來能否正式簽約以及預計簽約的關鍵合同條款尚存在較大不確定性。
（3）各項業務成本的分析預測
未來各項業務成本預測中，除去未來直接按金額預測的遊戲獲取成本之外，其他三類業務均按照以下公式預測：
營業成本=新增用戶數×CAC
對各類業務未來營業成本的具體預測分析如下：
① 代理發行業務成本
CAC 分析預測：
旭航網絡 2015 年、2016 年和 2017 年 1-3 月代理發行業務的 CAC 分別為 1.14元/個、 1.42 元/個和 1.11 元/個，毛利率分別為 13.49% 、 27.04% 、 30.23% 。
2015 年毛利率較低主要是由於當年代理發行業務占總銷售收入比重較高，
因此需要采購大量的對外分發渠道。但由於旭航網絡當時尚處於業務摸索階段，
專業人員數量有限，故外發渠道流量所產生的終端客戶與廣告主所需推廣產品契
合度不高，導致流量變現效率較低，毛利率也因此處於低位水平。 2016 年度及
2017 年 1-3 月，隨著旭航網絡代理發行業務的不斷成熟、專業人員的補充以及高
毛利產品（如網絡遊戲）的出現，毛利率與 2015 年相比大幅上升。考慮到代理
發行業務已為較成熟的業務，未來毛利率繼續大幅上升的可能性較小，保守預計
2017 年全年代理發行業務毛利率與 2016 年相當，在 27%左右，以後年度基本穩
定在該水平，相應預計未來各年 CAC 基本保持在 1.34 元/個左右。
2017 年全年 CAC 略高於 2017 年 1-3 月的原因系 2017 年 1-3 月基本未進行單位成本較高的網絡遊戲推廣，而 4 月起網絡遊戲推廣業務已逐漸開展，預計在夏季和秋季達到高峰， CAC 會有所上升。
新增用戶數分析預測：
同營業收入中代理發行業務新增用戶數分析預測。
② 自有平臺廣告業務成本
CAC 分析預測：
旭航網絡 2016 年和 2017 年 1-3 月自有平臺廣告業務的 CAC 分別為 0.37 元/個和 0.44 元/個，毛利率分別為 40.35%和 35.16% 。
2017 年 1-3 月自有平臺廣告業務毛利率較 2016 年度有所下降， CAC 出現明顯上升，主要是由於來自代理發行業務 SDK 無償植入所帶來的流量占新增流量比重有所降低，旭航網絡開始更多地依靠向外部供應商采購流量以發展自有廣告投放渠道。考慮到使用新的供應商通常會比現有供應商的成本單價略低，企業正通過大力拓展新的供應商來提高毛利率， 2017 年 1-5 月毛利率（未經審計）已回升至 38.10% ，預計 2017 年全年毛利率可回升至比 2016 年略低的 39.71%左右，預計未來自有平臺廣告業務的毛利率基本上繼續保持在該水平，相應預測 CAC在 0.41 元/個左右。
新增用戶數分析預測：
同營業收入中自有平臺廣告業務新增用戶數分析預測。
③ 遊戲運營成本
旭航網絡的遊戲運營成本主要為遊戲推廣成本（遊戲獲取成本另見 “遊戲獲取成本”）。本次評估根據以下公式預測未來各年遊戲運營成本：
遊戲運營成本=CAC×新增用戶數
CAC 分析預測：
旭航網絡 2016 年和 2017 年 1-3 月遊戲運營的 CAC 穩定在 0.42 元/個，毛利率分別為 45.25% 、 45.92% 。
2017 年 1-3 月毛利率與 2016 年略有上升的原因主要系當期旭航網絡通過自有廣告投放渠道加大瞭自營遊戲的推廣力度，平均年每展現次數所帶來的用戶充值收入上升所致
未來預測中，考慮到遊戲運營業務中運營的遊戲系使用旭航自有 SDK 推廣，單位成本相對可控，故未來預測中預計未來的 CAC 仍為 0.42 元/個，毛利率處於2016 年和 2017 年 1-3 月的平均水平。
新增用戶數分析預測：
同營業收入預測中遊戲運營業務的新增用戶數。
③ 遊戲獲取成本
根據標的公司未來發展規劃，目前運營的5款自有遊戲下線後，未來標的公司遊戲運營業務使用的遊戲將以外購方式取得，主要通過在杭州本地、武漢、合肥、蘇州等地，通過遊戲展會和實地走訪開發者標的公司選擇合適的遊戲產品進行購買，可考慮的遊戲內容性質包括飛行射擊類、角色扮演類、休閑益智類、塔防類、跑酷類、賽車類等， 2017年-2021年預計購買的遊戲數量分別為6、 7、 8、9、 10款，預計每款遊戲平均不含稅購買價格約為10萬元。
將未來各年預計購買的遊戲數量和平均每款遊戲不含稅單價相乘，得到未來各年預計的遊戲獲取成本。
整體來看，未來預測的遊戲運營業務毛利率約為45% ，不高於歷史期毛利率，預測相對穩健。
根據上述預測分析，未來各年旭航網絡的營業成本預測結果如下：
單位：萬元
項目 年份 2017全年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
主營業務成本 16,001.62 22,747.25 28,272.20 32,987.75 36,250.20
毛利率 36.74% 36.94% 37.05% 37.15% 37.31%
代理發行業務成本 4,888.32 6,298.00 7,504.00 8,442.00 8,710.00
新增用戶數（萬個） 3,648.00 4,700.00 5,600.00 6,300.00 6,500.00
CAC （元/個） 1.34 1.34 1.34 1.34 1.34
毛利率 27.17% 27.17% 27.17% 27.17% 27.17%
自有平臺廣告業務成本 9,774.40 14,883.00 18,983.00 22,550.00 25,420.00
新增用戶數（萬個） 23,840.00 36,300.00 46,300.00 55,000.00 62,000.00
CAC （元/個） 0.41 0.41 0.41 0.41 0.41
毛利率 39.71% 39.71% 39.71% 39.71% 39.71%
遊戲運營成本 1,278.90 1,496.25 1,705.20 1,905.75 2,020.20
新增用戶數（萬個） 3,045.00 3,562.50 4,060.00 4,537.50 4,810.00
CAC （元/個） 0.42 0.42 0.42 0.42 0.42
毛利率 45.45% 45.45% 45.45% 45.45% 45.45%
遊戲獲取成本 60.00 70.00 80.00 90.00 100.00
整體來看，由於毛利較高的自有平臺廣告業務在營業收入中占比持續上升，未來年度旭航網絡的綜合毛利率呈小幅上升趨勢。
4、 期間費用預測分析
旭航網絡報告期內的三項期間費用情況如下：
單位：萬元
項目 年份 2015 年 2016 年 2017 年 1-3 月
銷售費用 40.95 49.46 17.91
占營業收入比例 1.73% 0.28% 0.37%
管理費用 530.75 1,529.61 187.74
占營業收入比例 22.46% 8.75% 3.87%
財務費用 -3.72 -7.84 -19.14
（ 1 ）銷售費用
銷售費用包括職工薪酬、差旅費和展會費。其中，職工薪酬根據預計銷售人員人數和人均薪酬預測；差旅費和展會費結合歷史費用率情況以及標的公司未來發展規劃，按照營業收入的一定比例預測。
（2）管理費用
管理費用包括職工薪酬、折舊和攤銷、辦公、交通及差旅費、研發費用、房租物業及水電費、稅金和其他費用。其中，職工薪酬根據預計管理人員人數和人均薪酬預測；折舊和攤銷結合未來固定資產的和長期待攤費用的規模預測；辦公、交通及差旅費結合歷史費用率情況以及標的公司未來發展規劃，按照營業收入的一定比例預測。研發費用結合《關於軟件和集成電路產業企業所得稅優惠政策有關問題的通知》（財稅[2016]49 號）對軟件企業研發費用占營業收入比例的要求預測；房租物業費及水電費結合標的公司當前及未來計劃的房屋租賃情況預測；稅金根據財政部《關於印發 增值稅會計處理規定 的通知》（財會[2016]22 號）的要求調整至 “稅金及附加” 科目預測；其他費用參考歷史費用率，按營業收入的一定比例預測。
（3）財務費用
標的公司無付息債務，財務費用僅包括少量利息收入和手續費，歷史年度發生金額很小，未來年度不再預測。
根據上述預測分析，未來各年旭航網絡的期間費用預測結果如下：
單位：萬元
項目 年份 2017全年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
銷售費用 199.39 303.81 424.44 455.78 485.73
占營業收入比例 0.79% 0.84% 0.95% 0.87% 0.84%
管理費用 1,837.64 2,567.81 3,189.59 3,722.81 4,083.09
占營業收入比例 7.26% 7.12% 7.10% 7.09% 7.06%
財務費用 -19.14 0.00 0.00 0.00 0.00
5、所得稅費用預測分析
未來合並報表范圍內應稅利潤的產生主體為旭航網絡和甲元信息。旭航網絡和甲元信息分別於 2016 年 6 月和 2014 年 11 月首次被認定為軟件企業。根據《財政部、國傢稅務總局關於進一步鼓勵軟件產業和集成電路產業發展企業所得稅政策的通知》（財稅[2012]27 號）、《關於軟件和集成電路產業企業所得稅優惠政策有關問題的通知》（財稅[2016]49 號），我國境內新辦的集成電路設計企業和符合條件的軟件企業，經認定後，在 2017 年 12 月 31 日前自獲利年度起計算優惠期，第一年至第二年免征企業所得稅，第三年至第五年按照 25% 的法定稅率減半征收企業所得稅，並享受至期滿為止。旭航網絡和甲元信息均為 2016 年和 2017 年免征企業所得稅， 2018 年、 2019 年和 2020 年減半征收企業所得稅。
因此，本次合並報表口徑預測中， 2017 年綜合企業所得稅稅率取 0% ，、 2018年-2020 年綜合企業所得稅稅率取 12.5% ， 2021 年之後取 25% 。
在所得稅費用預測中，同時根據《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》、《關於完善研究開發費用稅前加計扣除政策的通知》（財稅[2015]119 號）的要求，考慮瞭業務招待費和業務宣傳費的納稅調整，以及研發費用加計扣除。
6、與可比公司預測業績情況對比
2016 年 1 月至今上市公司已成功的並購重組的案例中，互聯網營銷行業標的企業2017 年至 2020 年的歸屬於母公司所有者凈利潤預測增長率情況如下表所示：
收購方 標的企業 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
慈星股份（300307.SZ） 優投科技 - - - -
鴻利智匯（300219.SZ） 速易網絡 16.19% 25.86% 22.10% 11.72%
恒大高新（002591.SZ） 武漢飛遊 30.79% 28.12% 2.46% 1.98%
萬潤科技（002654.SZ） 萬象新動 28.92% 22.47% 21.35% 12.99%
普邦股份（002663.SZ） 博睿賽思 26.41% 30.51% 20.88% 14.28%
高偉達（300465.SZ） 快讀科技 81.82% 28.59% 22.35% 16.13%
浙江富潤（600070.SZ） 泰一指尚 54.66% 44.12% 43.91% 27.24%
平均數 39.80% 29.95% 22.18% 14.06%
中位數 29.86% 28.36% 21.73% 13.64%
實達集團 旭航網絡 63.58% 29.35% 25.22% 17.99%
2017 年 1-6 月 ，根據旭航網絡未經審計的財務數據，旭航網絡實現營業收入11,016.43 萬元，實現凈利潤 3,428.26 萬元， 旭航網絡 2017 年仍處於高速增長階段，故 2017 年歸屬母公司股東凈利潤增長率預測明顯高於行業平均水平。 2018年-2020 年旭航網絡預測增長率略高於可比交易平均水平，但不存在重大差異。
7、盈利預測無法實現的風險提示
根據旭航網絡未經審計的財務數據，旭航網絡 2017 年 1-6 月實現營業收入11,016.43 萬元，實現凈利潤 3,428.26 萬元；旭航網絡 2017 年仍處於高速增長階段，故 2017 年歸屬母公司股東凈利潤增長率預測明顯高於可比交易平均水平。2018 年-2020 年，旭航網絡預測增長率與同行業可比交易相比不存在重大差異，但仍然略高於可比交易平均水平。
本次交易標的公司盈利預測系企業管理層基於歷史業績、在手訂單及意向客戶供應商情況，並結合行業發展增速、標的公司未來經營規劃所作出的。目前標的公司與諸多意向客戶正處於不同階段的洽談過程中，未來能否正式簽約以及相關合同關鍵條款尚存在較大不確定性特提請投資者關註本次交易標的公司凈利潤預測增長率高於可比交易平均水平及可能導致盈利預測無法實現的風險。
5 、關於業績補償的風險。公告披露，本次交易的補償義務人為萍鄉優敘和
上海優敘，若未實現上述業績承諾，以實達集團回購註銷萍鄉優敘和上海優敘
持有上市公司股票的方式進行補償直至足額。請公司補充披露：（ 1）若全部股
份不足以補償當期應補償金額，萍鄉優敘和上海優敘的後續現金補償方案，補
償金額是否能夠覆蓋全部應補償金額；（2）舟山友泰不作為補償義務人的原因，
李愛清、張惠娟與周明明、肖天航是否存在關聯關系、委托代持或其他協議安
排的情形。
【回復】
一、若全部股份不足以補償當期應補償金額，萍鄉優敘和上海優敘的後續現金補償方案，補償金額是否能夠覆蓋全部應補償金額
（一）業績承諾及補償安排
萍鄉優敘、上海優敘作為業績補償義務人，承諾標的公司 2017 年、 2018 年及 2019 年實現的扣除非經常損益後歸屬於母公司股東的凈利潤分別不低於7,000 萬元、 9,100 萬元和 11,375 萬元。
若補償義務人需對實際凈利潤數低於凈利潤承諾數的差額進行補償，應以其持有的實達集團股票進行補償，不足部分以現金補償。
當期應補償金額= （標的公司截至當期期末累計凈利潤承諾數－標的公司截至當期期末累計凈利潤實現數） /業績補償期累計凈利潤承諾數*交易對價－已補償金額。
如果前述當期應補償金額小於或等於零（0）時，取值為零（0）。
（二）保障業績補償義務履行的相關措施
根據《資產購買協議》，萍鄉優敘應將第一期取得的股權轉讓款 12,585.6318萬元、上海優敘應將第一期取得的股權轉讓款 7,746.5682 萬元，合計 20,332.20萬元用於在二級市場購買實達集團的股票，前述行為需在資金打入共管賬戶之日起三個月內完成，股票鎖定期為 36 個月（自其使用共管賬戶全部資金完成二級市場購買實達集團股票之日起計算）。上述股票將用於保障未來可能存在的業績補償義務的履行；同時，本次交易采用分期支付現金對價的形式，以保障業績補償義務的履行。
假設標的公司在業績承諾期各期未實現承諾凈利潤，在各種未實現承諾凈利潤比例的情形下，測試應補償情況如下：
項目 2017 年 2018 年 2019 年
持有股份金額（萬元） 20,332.20 15,542.39 9,315.64
尚未支付現金對價金額（萬元） 33,887.00 20,332.20 6,777.40
可用於業績補償金額（萬元） 54,219.20 35,874.59 16,093.04
實現扣除非經常性損益後歸屬 5,600.00 7,280.00 9,100.00
假設各期 於母公司股東的凈利潤（萬元）
完成承諾 應補償金額（萬元） 4,789.81 6,226.75 7,783.44
金額的 其中：股份補償金額（萬元） 4,789.81 6,226.75 7,783.44
80% 現金補償（萬元） - - -
業績補償後剩餘可保障補償義 49,429.39 29,647.84 8,309.60
務履行的金額（萬元）
業績補償完成後支付當期現金 13,554.80 13,554.80 6,777.40
對價金額（萬元）
持有股份金額（萬元） 20,332.20 8,357.68 -
尚未支付現金對價金額（萬元） 33,887.00 20,332.20 6,777.40
可用於業績補償金額（萬元） 54,219.20 28,689.88 -
實現扣除非經常性損益後歸屬 3,500.00 4,550.00 5,687.50
假設各期 於母公司股東的凈利潤（萬元）
完成承諾 應補償金額（萬元） 11,974.52 15,566.88 19,458.60
金額的 其中：股份補償金額（萬元） 11,974.52 8,357.68 -
50% 現金補償（萬元） - 7,209.20 19,458.60
業績補償後剩餘可保障補償義 42,244.68 13,123.00 12,681.20
-
務履行的金額（萬元）
業績補償完成後支付當期現金 13,554.80 6,345.60
-
對價金額（萬元）
根據上表，假設業績承諾期各期標的公司完成承諾金額的 80% ，則業績補償義務人自二級市場上購買的股票可以覆蓋全部應補償金額；假設業績承諾期各期標的公司完成承諾金額的 50% ，則 2017 年、 2018 年的業績補償義務的履行可通過股份、未支付現金對價得到保障， 2019 年的業績補償金額則需補償義務人用前期取得的現金對價進行補償。
（三）關於業績補償義務人無法履行全部補償義務的風險提示
為維護公司及全體股東的利益，本次交易方案約定瞭業績承諾及相關業績承諾補償義務。為保障業績承諾補償義務的履行，本次交易將采取分期支付股權轉讓款；同時業績補償義務人獲得的 30%交易總對價需用於二級市場購買實達集團股票並鎖定 36 個月 以保障業績補償。根據《資產購買協議》約定的補償機制，主要交易對方鎖定的實達集團股票及尚未支付的股權轉讓款：（ 1 ）足以覆蓋 2017年任何情形下的業績補償；（2）如 2017、 2018 年累計實現凈利潤低於 2017、 2018年業績承諾總額的 26.18% ，則 2018 年業績補償需以業績補償義務人前期取得的現金對價進行補償；（3）如 2017、 2018 及 2019 年累計實現凈利潤低於三年業績承諾總額的 71.26% ，則業績補償義務人需以前期取得的現金對價進行補償。同時，本次交易對價為 94,000 萬元，業績補償義務人取得的交易對價合計 67,774萬元，覆蓋率約為 72.1% 。 綜上，在業績承諾期間，如果標的公司未能實現業績承諾，可能會發生交易對方無法履行全部補償義務的風險。
二、舟山友泰不作為補償義務人的原因，李愛清、張惠娟與周明明、肖天航是否存在關聯關系、委托代持或其他協議安排的情形
本次交易的業績承諾人萍鄉優敘、上海優敘系標的公司主要管理人員肖天航、周明明投資設立的合夥企業，業績承諾及補償方案亦是結合標的公司未來自身及行業發展情況制定。舟山友泰作為外部投資者，未實質性的參與標的公司的實際經營管理，故經交易各方協商確定， 舟山友泰不作為補償義務人。
考慮到萍鄉優敘、上海優敘未來承擔的業績承諾責任和補償風險 （舟山友泰不作為本次交易的補償義務人），經交易各方自主協商，交易對方采用差異化定價原則取得交易對價，具體如下：
交易對方名稱 持有標的公司股權比例 取得交易對價金額（萬元） 交易對價占比
萍鄉優敘 43.33% 41,952.1060 44.63%
上海優敘 26.67% 25,821.8940 27.47%
舟山友泰 30.00% 26,226.0000 27.90%
合計 100.00% 94,000.0000 100.00%
根據李愛清、張惠娟、周明明、肖天航分別出具的《關於不存在關聯關系及其他利益安排的承諾函》， 萍鄉優敘和上海優敘為肖天航、周明明共同持有 100%份額的合夥企業， 2017 年 6 月 26 日，萍鄉優敘和上海優敘簽署瞭《一致行動協議》， 肖天航、周明明據此存在一致行動關系。除此之外， 李愛清、張惠娟、周明明、肖天航及其關聯方之間不存在其他關聯關系， 不存在委托代持或其他協議安排的情形。
6、關於交易安排的風險。公告披露，本次交易對價的 30% （約 2.82 億元）將用於在二級市場購買公司股票，且購買公司股票行為需在資金入賬後 3 個月內完成。請公司明確上述安排是否構成交易對方增持公司股票的承諾，公司確保交易對方將相關資金用於購買公司股票的相關安排以及約束措施。
【回復】
根據《福建實達集團股份有限公司與萍鄉優敘企業管理合夥企業（有限合夥）、上海優敘投資管理合夥企業（有限合夥）、舟山友泰投資合夥企業（有限合夥）之資產購買協議》：萍鄉優敘承諾：（ 1 ）第一期股權轉讓款中，共管賬戶中的全部資金 12,585.6318 萬元將用於在二級市場購買實達集團股票（證券名稱：實達集團，代碼： 600734）；（2）前述二級市場購買實達集團股票的行為需在資金打入共管賬戶之日起三個月內完成（買入實達集團股票時點應提前經實達集團進行確認，須避開窗口期或交易敏感期；買入過程中禁止反向操作，即不得賣出已買入的實達集團股票）；上海優敘承諾：（ 1 ）第一期股權轉讓款中，共管賬戶中的全部資金 7,746.5682 萬元將用於在二級市場購買實達集團股票（證券名稱：實達集團，代碼： 600734）；（2）前述二級市場購買實達集團股票的行為需在資金打入共管賬戶之日起三個月內完成（買入實達集團股票時點應提前經實達集團進行確認，須避開窗口期或交易敏感期；買入過程中禁止反向操作， 即不得賣出已買入的實達集團股票）；舟山友泰承諾：（ 1 ）第一期股權轉讓款中，共管賬戶中的全部資金 7,867.80 萬元將用於在二級市場購買實達集團股票（證券名稱：實達集團，代碼： 600734）；（2）前述二級市場購買實達集團股票的行為需在資金打入共管賬戶之日起三個月內完成（買入實達集團股票時點應提前經實達集團進行確認，須避開窗口期或交易敏感期；買入過程中禁止反向操作，即不得賣出已買入的實達集團股票）。
基於《資產購買協議》上述約定， 本次交易各交易對方萍鄉優敘、上海優敘及舟山友泰分別出具《關於按照 資產購買協議 嚴格履行購買實達集團股票的承諾函》，具體承諾事項如下 “本企業承諾將嚴格按照《資產購買協議》完成二級市場購買實達集團股票，如本企業未能在第一期股權轉讓款全部到賬之日起三個月內使用共管賬戶全部資金完成購買實達集團股票，則共管賬戶剩餘資金無償歸實達集團所有”。
7、關於資金安排的風險。公告披露，本次收購資金來源主要為自有及自籌資金。請公司：（1）結合公司自身的財務狀況，說明本次收購自有資金和自籌資金的比例、自籌資金的籌資對象類型、籌資方式和籌資成本；（2）公司目前是否已有明確的籌資計劃或安排。如有，請披露相關具體信息，包括籌資對象、籌資金額、擔保安排、資金成本、資金發放時間、還款期限、還款計劃以及還款資金來源等；如無，請披露若無法按期籌集資金是否會導致本次股份收購失敗，並充分提示相關風險；（3）請結合此次收購的資金安排方案，補充說明對今後上市公司業績的影響及判斷依據。
【回復】
1、 本次交易的資金安排計劃
截至 2017 年 3 月 31 日， 上市公司母公司貨幣資金為 37,462.16 萬元，扣除2015 年重組募集配套資金中擬用於募投項目的貨幣資金 31,922.01 萬元，上市公司截至 2017 年 3 月 31 日可使用的貨幣資金為 5,540.15 萬元。2017 年 6 月 23 日，公司第九屆董事會第五次會議審議通過瞭 《關於購買中科融通物聯科技無錫股份有限公司 8.89%股權的議案》， 經交易雙方協商， 此次交易價格為 4,011 萬元。考慮到上市公司母公司目前的貨幣資金使用情況， 本次交易預付款公司擬使用自有資金支付， 本次交易第一期股權轉讓款公司擬使用自有資金與自籌資金相結合的方式支付， 後續需分期支付的款項公司將視分期款項支付時點公司的貨幣資金使用情況合理安排自有或自籌資金比例，以確保本次交易順利完成。
2017 年 4 月 10 日 ， 公司召開第九屆董事會第一次會議審議通過瞭《關於福建實達集團股份有限公司非公開發行公司債券方案的議案》等相關議案，本次非公開發行的公司債券票面總額合計不超過人民幣 6 億元（含 6 億元）， 具體發行規模提請股東大會授權公司董事會及董事會獲授權人士在上述范圍內確定。2017 年 4 月 26 日 ， 公司 2017 年第四次臨時股東大會決議審議通過瞭非公開發行公司債券，公司目前正在籌劃非公開發行公司債券事宜，但具體發行時間尚存在一定不確定性。 同時， 上市公司 目前正在進行並購貸款等融資接洽，但尚未簽訂任何書面合同或具有約束力的融資協議。
2、公司無法按期籌集資金可能導致本次交易失敗的風險
根據本次交易《資產購買協議》相關約定，公司需在股東大會審議通過本次交易後 90 日內支付第一期股權轉讓款，公司擬使用自有資金與自籌資金相結合的方式支付上述款項。 後續需分期支付的款項公司將視分期款項支付時點公司的貨幣資金使用情況合理安排自有或自籌資金比例。公司正在推進非公開發行公司債券有關事宜，已與多位潛在投資者進行溝通接觸，但具體發行時間尚存在一定不確定性；同時， 公司目前正在進行與本次交易相關的並購貸款等融資洽談，但尚未簽訂任何書面合同或具有約束力的融資協議。 如公司不能在股東大會審議通過本次交易後 90 日內及時籌集有關資金，則本次交易存在可能因公司無法如期支付對價而失敗的風險。
3、請結合此次收購的資金安排方案，補充說明對今後上市公司業績的影響
及判斷依據
（ 1 ）本次交易對上市公司資產負債率的影響
本次交易上市公司未編制備考財務報表，如假定（ 1 ）標的公司可辨認凈資產的公允價值為其賬面價值；（2）上市公司本次交易資金來源為自有資金支付預付款 1,000 萬，剩餘 93,000 均為債務融資取得。經過簡易測算，本次交易前後上市公司 的資產負債結構如下：
單位：萬元
項目 2017 年 3 月 31 日 2017 年 3 月 31 日
（交易後簡易備考數據）
資產合計 640,957.69 733,957.69
負債合計 368,207.11 461,207.11
資產負債率（合並） 57.45% 62.84%
截至 2017 年 3 月 31 日， 上市公司資產負債率為 52.17% ；本次交易完成後，以上述假設為基礎，公司備考測算的資產負債率為 62.84% ， 本次交易預計將導致公司資產負債率有所上升。
（2）本次交易對上市公司財務費用的影響
根據 《資產購買協議》，本次交易股權轉讓款分期支付預估時間如下：
單位：萬元
項 目 合同約定期限 合計數 預估時間
預付款 股東大會決議後 5 個工作日 1,000.00 2017 年 8 月
第一期 股東大會審議通過本次交易後 90 日內 46,000.00 2017 年 11 月
2017 年度業績《專項審核報告》後 20 日內，且業績
第二期 補償義務人不存在根據《盈利預測補償協議》應向 26,667.80 2018 年 5 月
上市公司補償而未補償完畢的情形
2018 年度業績《專項審核報告》後 20 日內，且業績
第三期 補償義務人不存在根據《盈利預測補償協議》應向 13,554.80 2019 年 5 月
上市公司補償而未補償完畢的情形
2019 年度業績《專項審核報告》後 20 日內，且業績
第四期 補償義務人不存在根據《盈利預測補償協議》應向 6,777.40 2020 年 5 月
上市公司補償而未補償完畢的情形
根據上述分期支付預估時間， 假定 （ 1 ）公司第一期、第二期、第三期及第四期股權款均通過外部融資方式支付；（2） 上述外部融資支付的股權轉讓款在2017-2020 年間均不償還；（3）假定外部融資利率分別為 6% 、 7% 、 8%和 9% ；（4）計算財務費用時起始時間含預估時間的當月 。則在上述假定情形下本次交易公司將產生財務費用測算如下：
單位：萬元
項 目 假定融資利率 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
6% 460.00 3,826.71 4,902.26 5,444.45
財務費用 7% 536.67 4,464.50 5,719.30 6,351.86
8% 613.33 5,102.28 6,536.35 7,259.27
9% 690.00 5,740.07 7,353.39 8,166.68
上述測算僅為按照上述假定極端情形下所作出的當期財務費用測算，公司目前整體經營情況良好，公司將根據本次交易分期支付款項的時間要求合理安排外部融資金額，同時將根據公司資金使用情況合理安排償還節奏， 以確保財務效益的最大化。
（3）本次交易可能導致商譽減值的風險提示
根據《企業會計準則》的規定，公司收購旭航網絡 100%股權屬於非同一控制下的企業合並，在實達集團合並資產負債表層面將形成一定金額的商譽。假定標的公司可辨認凈資產的公允價值為其賬面價值，則本次交易預計將形成商譽約8.82 億元，占上市公司 2017 年 3 月 31 日總資產的比例為 13.76% 。本次交易形成的商譽不作攤銷處理，但需在未來每年年度終瞭時做減值測試。如果旭航網絡未來經營狀況未達預期，則存在商譽減值的風險，商譽減值會直接影響上市公司的經營業績，減少上市公司的當期利潤；若一旦集中計提大額的商譽減值，將對上市公司盈利水平產生較大的不利影響。公司提請廣大投資者註意相關風險。
8、關於交易定價調整的風險。評估報告披露，標的資產在評估基準日後存在期後分紅事項，共計發放股利 610 萬元。請公司補充披露上述事項是否會影響本次交易作價，結合標的資產是否存在影響交易定價的其他情形，說明最終支付前本次交易作價是否會發生重大調整。若存在，請充分提示風險。
【回復】
本次交易由東洲評估對標的資產以 2017 年 3 月 31 日為基準日進行整體評估，交易各方同意根據《評估報告》載明的評估價值協商確定標的資產交易價格。根據“東洲評報字【2017】第 0476 號”《評估報告》，東洲評估采用瞭市場法和收益法對標的資產進行評估，市場法下的評估值為 104,000 萬元，收益法下的評估值為 94,200 萬元，考慮收益法所使用數據的質量和數量優於市場法，故選擇收益法評估結果作為最終評估結論，即標的資產截至評估基準日的評估值為94,200 萬元。
評估基準日後，影響本次交易定價的期後事項具體如下：
（ 1 ）截至評估基準日 2017 年 3 月 31 日，旭航網絡註冊資本為 500 萬元，其中實收資本為 95 萬元。於評估基準日後，旭航網絡股東剩餘 405 萬元未繳足部分已於 2017 年 6 月全部實繳到位。
（2）評估基準日後， 2017 年 5 月 28 日，《杭州旭航網絡科技有限公司 2017年第 1 次臨時股東會決議》審議通過《關於 2016 年度利潤分配方案》，共向各股東分配股利 610 萬元，並於 2017 年 6 月實際發放股利。
以上述評估值為基礎，綜合考慮上述影響本次交易作價的期後事項，經交易各方友好協商確定，本次交易作價為 94,000 萬元。
綜上，本次交易作價已考慮評估基準日後影響本次交易作價的期後事項，除上述已披露的事項外，標的資產不存在影響本次交易定價的其他情形，故本次交易價款最終支付前交易作價不會發生重大調整。
公司所有公開披露的信息均以在指定媒體《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）刊登的信息為準。敬請廣大投資者註意風險。
特此公告。
福建實達集團股份有限公司董事會
2017 年 7 月 12 日
如何申請商標台中
近期的平均成本為12.75元，股價與成本持平。空頭行情中，並且有加速下跌的趨勢。已發現中線賣出信號。該股資金方面呈流出狀態，投資者請謹慎投資。該公司運營狀況尚可，暫時未獲得多數機構的顯著認同，後續可繼續關註。
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